最大的区别是有限责任公司有“法人”资格，分公司不具有“法人”资格。公司法规定，公司是“企业法人”，“企业法人”是“法人”中的一种，所谓的“法人”，就是通过法律规定拟制的“人”，它具有自然人的特征。法人有独立的财产、独立的组织机构，独立承担民事责任。而这些分公司都没有。
分公司属于公司设立的分支机构，不具有“法人”资格，不独立承担民事责任，而分公司的民事责任由公司承担。好比是代理人和被代理人之间的关系，代理人以被代理人的名义签订各种合同，合同签订完以后，所有的责任由被代理人承担，这么样理解会更通俗一些。
